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    1. 5.15全國投資者保護宣傳日,心系投資者,攜手共行動
      發布時間:2023/05/16訪問量:2021

      什么是全面注冊制

      全面注冊制是指我國的證券交易所各市場板塊統一實施股票發行注冊制,在全面注冊制改革前,我國只有主板市場實行核準制,本次全面推行注冊制是在科創板、創業板注冊制試點的基礎上,將成功經驗推行至主板市場。

      注冊制下企業將依法公開的各種資料完整、真實、準確地向證券主管機關呈報并申請注冊,證券發行審核機構只對企業提交的注冊文件進行形式審查,不做實質判斷。而核準制下,證券發行不僅要充分公開企業的真實狀況,還必須符合證券管理機構制定發行的實質條件,目的在于禁止質量差的證券公開發行。

      相比由證監會進行把關的核準制,注冊制將企業上市的審核決策權下放至證券交易所,大幅降低企業上市門檻的同時,形成以信息披露、常態化退市、加大違法成本等為核心的市場化規則,目的是讓股市自發形成優勝劣汰。


      注冊制改革路徑

      2012年9月,新三板成為注冊制的第一塊試驗田。

      2015年12月,國務院、全國人大常務會議相繼審議通過了《關于授權國務院在實施股票發行注冊制改革中調整適用<中華人民共和國證券法>有關規定的決定(草案)》,標志著推進股票發行注冊制改革具有了明確的法律依據。

      2018年11月5日,國家主席習近平在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布將在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制,標志著注冊制改革進入啟動實施階段。

      2019年1月,《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》公布并實施。2019年6月,科創板正式開板;2019年7月22日,科創板首批公司上市。

      2020年6月,創業板跟進注冊制試點。8月24日,深交所改革試點注冊制首批企業上市儀式在深圳舉行。

      2021年10月,北交所繼續試點。11月15日北交所揭牌開市,同步試點注冊制。

      2023年2月17日,證監會全面實行股票發行注冊制相關制度規則。

      注冊制下主板公司發行及上市條件

      項目

      發行條件

      主體資格

      依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司

      主要資產

      不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛

      主營業務及董、高,實控人穩定

      最近三年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化,實際控制人沒有發生變更

      股權清晰

      發行人的股份權屬清晰,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛

      規范運作

      具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責

      發行人、控股股東、實控人合規性

      最近三年內,發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公共健康安全等領域的重大違法行為

      董監高合規性

      不存在最近三年內受到中國證監會行政處罰,或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形

      會計基礎、內部控制

      會計基礎工作規范,最近三年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告;內部控制制度健全且被有效執行,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告

      同業競爭及關聯交易

      資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易

      持續經營能力

      不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項


      注冊制下主板公司上市財務指標及市值要求

      境內發行人申請在主板上市,一般企業市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

      1、最近三年凈利潤均為正,且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元,最近一年凈利潤不低于6000萬元,最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元;

      2、預計市值不低于50億元,且最近一年凈利潤為正,最近一年營業收入不低于6億元,最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元;

      3、預計市值不低于80億元,且最近一年凈利潤為正,最近一年營業收入不低于8億元。

      上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。上述所稱預計市值,是指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。

      全面注冊制影響

      1、優化主板上市標準和流程,新增市值指標;

      2、上市前5個交易日不設漲跌幅限制,新增臨時停牌制度,新股上市首日即可納入融資融券標的,更加市場化、便利化;
      3、以信息披露為核心,放管結合、深入推進中介機構廉潔從業建設;

      4、加大懲處力度,加速形成常態化退市機制;

      5、資金將向優勢企業集中,并倒逼企業規范經營;

      6、專業投資價值愈發突顯,投資者分化趨勢顯著。


      結語

      注冊制改革的本質是把選擇權交給市場,強化市場約束和法治約束。在資本市場全面注冊制改革下,將會有更多處于價值早期、具備快速成長能力的創新型企業登陸資本市場,也將有更多不具備價值成長能力的企業被退市。注冊制改革是一場涉及監管理念、監管體制、監管方式的深刻變革,將推動我國資本市場向成熟市場蛻變。


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